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皖通科技内斗'第二季' 南方银谷欲改选董事会 '反对派'筹划定增引援军

发布时间:2020-04-29 07:29    来源媒体:金融界

利益不平衡,内斗不停止。皖通科技两大阵营间的博弈暗战仍在继续。

“反对、反对、反对……”在皖通科技4月27日召开的董事会上,原董事长、现公司董事周发展对相关议案投出了6次反对票,并指出皖通科技2019年年报、2020年一季报相关数据、细节存疑。

在皖通科技内斗愈演愈烈的背景下,上证报独家获悉,皖通科技控股股东南方银谷(周发展控制)已提请于5月下旬召开临时股东大会,欲改选皖通科技董事会成员;而作为“反对派”的廖凯阵营,此前曾有意定增引入实力雄厚的援军,进而在股权上与周发展抗衡,但该方案未能成行。

可见,双方阵营暗自都在“摩拳擦掌”,为即将到来的“决战”蓄力。

内斗延续:周发展连投6次反对票

4月27日,皖通科技召开董事会审议通过了18项议案。不过,周发展以董事身份对其中6项议案投出了6次反对票。

本次董事会亦能嗅到浓烈的“火药味”。对于皖通科技2019年总经理工作报告,周发展明确反对并给出反对理由称:“控股股东对总经理(指廖凯)的职业精神和职业操守表达不信任,认为其可能损害公司利益。”

周发展尖锐的表态,源于廖凯此前的“背叛”。皖通科技总经理一职,此前由原董事长周发展提名廖凯担任。而在3月4日召开的董事会上,被周发展认定是“自家人”的廖凯、甄峰却临阵倒戈,也正是这关键两票,使得周发展的上市公司董事长职务被罢免。

随后,廖凯等人3月10日再度出招。在李臻、廖凯等人联名提议下,皖通科技董事会选举廖凯为董事长。面对心腹廖凯的“叛变夺位”,周发展也以投反对票来表达他的态度:“董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当,并能为公司做好成熟的发展规划。”

除了以投反对票的方式表达不满外,周发展也对皖通科技2020年一季度业绩提出质疑。

4月27日晚,皖通科技发布2020年一季报显示,公司一季度实现营业收入2.66亿元,同比下滑4.63%,归属于上市公司股东的净利润则亏损824.01万元。

周发展在董事会决议中投出反对票并指出:“2020年一季度收入结算与成本结算不匹配,毛利同比下滑为负,相关解释原因不符合行业惯例。”

对此,皖通科技董秘潘大圣解释称,一季度业绩下滑,主要是疫情影响了公司回款和收入确认,且公司业绩也主要体现在下半年。同时,本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目,造成整体毛利率下降。

而一位接近周发展的人士(化名赵强)向上证报表示:“(皖通科技)一季度不管怎么算都不会亏。”赵强分析,综合比较皖通科技往年一季度业绩,在3项期间费用未明显变化的情况下,皖通科技的收入确认和成本结转存在一定的正相关,这反映了上市公司多年来形成的项目管理机制有效果。唯独2020年一季度结算的项目,大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目,不由令人怀疑背后是否有猫腻。

虽然周发展反对,但在“敌众我寡”局面下,未能改变议案通过的结果。而这,也是双方阵营“争斗”的表现之一。

南方银谷:改选皖通科技董事会

上证报独家获悉,由周发展掌舵的南方银谷已向皖通科技董事会发函,提请于5月28日召开临时股东大会,并采取非累积投票方式依次审议相关议案改选皖通科技董事会成员。

相关函件显示,本次临时股东大会的议案包含:提请罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉的第五届董事会非独立董事职务,并提请罢免周艳、罗守生第五届董事会独立董事职务。

上证报注意到,正是廖凯、甄峰、李臻、王辉、周艳5人,此前通过董事会投票罢免了周发展的董事长职务。罗守生也在之后的董事会决议中,同意选举李臻为副董事长、廖凯为董事长。

而在本次临时股东大会提请罢免上述董事的同时,南方银谷也提请选举周成栋、张曦、刘峻、胡明为第五届董事会非独立董事,并提请选举林雷、冯辕为第五届董事会独立董事。

公开资料显示,周成栋为周发展兄长,任职南方银谷董事、总经理;张曦2018年6月至今,任易联众信息技术股份有限公司第四届董事会董事长;刘峻目前是南方银谷下属子公司上海东方银谷科技有限公司董事;胡明2019年4月至今,任上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司董事长。

这意味着,南方银谷打算在6月之前,重新“夺回”皖通科技董事会。赵强对此称:“我们现在还是(皖通科技)控股股东,肯定想夺回董事会的控制权。”

值得注意的是,南方银谷此次提请召开临时股东大会的时间定在5月28日,而皖通科技已经计划在6月份召开2019年年度股东大会。潘大圣表示,南方银谷的上述诉求,完全可以通过提请增加临时议案的方式,在2019年年度股东大会进行表决。

不过,南方银谷选择提前召开临时股东大会,或与其相关表决权到期有关。皖通科技此前公告,南方银谷曾与皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子签署表决权委托协议构成一致行动关系,从而控股皖通科技,但双方协议将在6月到期。

廖凯回击:筹划定增引援军

南方银谷发出“决战”信号后,已掌控皖通科技董事会的廖凯等人,也在酝酿反击计划。

上证报独家获悉,廖凯等人此前曾筹划通过皖通科技定增,引入西藏景源企业管理有限公司(下称“西藏景源”)等实力雄厚的援军。

“之前有这个想法,但是没有实施,也未明确认购对象,后面也就终止了。”潘大圣对此回应称,此前只是在上市公司内部小范围讨论,询问中介机构后发现方案不可行,并且方案尚未通过董事会、股东大会审议。

虽然筹划定增的想法未能成行,但是西藏景源已在皖通科技占据一席之地。在经过近期连续增持后,截至3月31日,西藏景源合计持有皖通科技股份比例已达6.99%。

西藏景源有何来头?公开资料显示,西藏景源背后的实控人是世纪金源集团的黄涛,其代表的黄氏家族,在2月26日发布的《2020世茂深港国际中心·胡润全球富豪榜》中,以290亿元的财富名列第626位。

上证报此前调查发现,西藏景源与福建广聚存在众多交集,梁山等3名股东曾联合福建广聚、上海执古,推选李臻等人担任皖通科技董事,而李臻等人前期主动“出击”,通过联合廖凯等人,掌控了皖通科技董事会。

当下,面对南方银谷的强势“反击”,控制皖通科技董事会的廖凯等人,又将制定何种策略呢?

潘大圣表示,上市公司今后可能重新计划定增,但认购对象除了西藏景源,也可以考虑南方银谷等符合条件的战略投资者。

这一表态,究竟是“真情”还是“假意”,耐人寻味。

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